吕布挑起的兖州之争虽然失败，却在无形中救了徐州一把，让原本已经走投无路的陶谦逃过了一劫。不过怀着惊惧之心接连征战与逃亡，使得年逾六旬的陶谦终究是油尽灯枯，在曹操退兵后不久，陶谦就一病不起，眼看不久于人世。他心知自己的两个儿子皆是庸才，无管理一州之能，于弥留之际召来了别驾从事糜竺和典农校尉陈登，嘱托他们说：“老夫治理徐州多年，无功无德，还因一己私欲引得生灵涂炭，实在愧对徐州百姓。如今我时日无多，自忖非刘玄德不能安徐州，望子仲和元龙迎其为徐州之主并尽力辅佐，定能胜我十倍。”

    糜竺，字子仲，东海郡朐县人，本是徐州富商，祖上世代经营垦殖，养有僮仆、食客近万人，资产上亿，后来被徐州牧陶谦辟为别驾从事，为人雍容大方、敦厚儒雅。陈登，字元龙，下邳淮浦人，沛相陈珪之子，为人爽朗，性格沈静，智谋过人，少年时便博览群书怀扶世济民之志。陈登曾任东阳县长，抚养老人，养育孤儿，视民如子；后被陶谦提拔为典农校尉，主管一州农业生产，他亲自考察徐州的土壤状况，开发水利，发展农田灌溉，使迭遭破坏的徐州农业得到了一定程度的恢复，使百姓不仅摆脱了饥荒，甚至过上了秔稻丰积的生活。

    糜竺和陈登二人本就钦慕刘备的才干和仁者之风，自然是答应了陶谦的临终重托。当晚，陶谦心怀对徐州未来的忧心，在下邳病逝，享年六十三岁。陶谦生前与士林相交甚广，北海相孔融和博士郑玄等人都亲来吊唁，徐州名士张昭还特意为其撰写了悼文。张昭，字子布，徐州彭城人，在书法、文章和学问方面均造诣颇高，备受推崇。陶谦曾慕名察举他为茂才，却遭到拒绝，陶谦认为张昭轻视他，因此将其监禁，后经好友赵昱援救才被释放。即使如此，张昭依然不计前嫌写下了这篇《徐州刺史陶谦哀辞》。

    陶谦死后，糜竺和弟弟糜芳率徐州人民前往小沛去迎刘备来接管徐州，刘备一时之间有些惶恐，不知该不该答应。关羽说：“我们漂泊数年，一直都想有属于自己的领地，如今大好机会在前，又怎可错过？”张飞也附和说：“云长兄说的不错，这徐州是陶恭祖生前交代要留给主公的，也不是我们硬要抢夺了来，再者说我们不取徐州早晚也要被其他人取走。”而别驾陈群却说：“曹操虽被兖州之乱羁绊一时无余力觊觎徐州，但还有自称徐州伯的袁术在虎视眈眈，如果现在东进下邳领徐州牧，必会与袁术产生争斗。以现在徐州之力，尚不足与袁术抗衡，那时即使将军得了徐州不久也会失去。”

    陈群，字长文，出身名门望族颍川陈氏，是太丘长陈寔之孙、大鸿胪陈纪之子，自幼便才名彰显。刘备任豫州刺史后，以陈群为别驾，对其颇为信任。在两种不同意见的碰撞下，刘备越发拿不定主意，他既抵不住一州之地的诱惑，又心存不应卷入混战漩涡的理智。这时，一位不速之客的造访影响了刘备的决定。原来孔融听说了陶谦的遗命是将徐州交给曾对自己雪中送炭的刘备后，非常高兴，竟也加入了糜竺的队伍来迎刘备上任。听到糜竺说刘备还没决定是否继领徐州后，孔融连忙进入小沛拜访了刘备，对他说：“刘使君对徐州有扶危之义，在徐州官吏和百姓心中早就是陶恭祖继任者的不二人选，还请早下决心。”刘备推辞说：“袁公路近在寿春，他出身四世三公之家，海内所归，何不将徐州交付与他？”孔融冷哼一声道：“袁公路岂是忧国忘家之人？冢中枯骨，何足挂齿？今日之事，是上天要将徐州交予使君，如若不取，悔不可追。”在孔融的再三劝导之下，刘备才同意领受徐州。

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